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2020年04月08日  查看PDF文件：H2_AN202004081377763985_1.pdf

證券代碼：832499 證券簡稱：天海流體 主辦券商：招商證券

銅陵天海流體控制股份有限公司

關(guān)于擬修訂《公司章程》公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、修訂內(nèi)容

根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對照如下：

原規(guī)定 修訂后

銅陵天海流體控制股份有限公司 銅陵天海流體控制股份有限公司

章 程 章 程

目錄 目錄

總則 總則

第一章公司經(jīng)營宗旨和范圍 第一章公司經(jīng)營宗旨和范圍

第二章公司股份 第二章公司股份

第一節(jié)股份發(fā)行 第一節(jié)股份發(fā)行

第二節(jié)股份增減和回購 第二節(jié)股份增減和回購

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第三章 股東和股東大會 第三章 股東和股東大會

第一節(jié) 股東 第一節(jié) 股東

第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

第三節(jié) 股東大會的召集 第三節(jié) 股東大會的召集

第四節(jié) 股東大會的提案和通知 第四節(jié) 股東大會的提案和通知

第五節(jié) 股東大會的召開 第五節(jié) 股東大會的召開

第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第六節(jié) 股東大會的表決和決議

第四章 董事會 第四章 董事會

第一節(jié) 董事 第一節(jié) 董事

第二節(jié) 董事會 第二節(jié) 董事會

第五章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第五章 總經(jīng)理及其他高級管理人員

第六章 監(jiān)事會 第六章 監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事 第一節(jié) 監(jiān)事

第二節(jié) 監(jiān)事會 第二節(jié) 監(jiān)事會

第七章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第七章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一節(jié) 財務(wù)會計制度

第二節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第二節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

第八章 通知和公告 第八章 通知和公告

第一節(jié) 通知 第一節(jié) 通知

第二節(jié) 公告 第二節(jié) 公告

第九章 合并、分立、增資、減資、解散和 第九章 合并、分立、增資、減資、解散和

清算 清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第二節(jié) 公司解散和清算 第二節(jié) 公司解散和清算

第十章 投資者關(guān)系管理 第十章 投資者關(guān)系管理

第十一章 修改章程 第十一章 修改章程

第十二章 附則 第十二章 附則

總 則 總 則

第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法

權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華 權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華

人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》) 和 人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》) 和《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）及其他有關(guān)行政法規(guī)、規(guī)章、政策性文 法》）及其他有關(guān)行政法規(guī)、規(guī)章、政策性文件等的規(guī)定，結(jié)合本公司實際，制訂本章程。 件等的規(guī)定，結(jié)合本公司實際，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他 第二條 公司系依照《公司法》和其他

有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公 有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公

司”)。 司”)。

公司在銅陵市工商行政管理局注冊登記，取 公司在銅陵市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，執(zhí)行統(tǒng)一社會信用代碼： 得營業(yè)執(zhí)照，執(zhí)行統(tǒng)一社會信用代碼：

91340700592670664E。 91340700592670664E。

第三條 公司注冊名稱：銅陵天海流體 第三條 公司注冊名稱：銅陵天海流體

控制股份有限公司。 控制股份有限公司。

英文名稱：Tongling Tianhai Flow Control 英文名稱：Tongling Tianhai Flow Control

Corp., Corp.,

第四條 公司住所：銅陵市獅子山高新技術(shù) 第四條 公司住所：銅陵市獅子山高新技術(shù)

產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)棲鳳路 3399 號。 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)棲鳳路 3399 號。

第 五 條 公 司 注 冊 資 本 為 人 民 幣 第 五 條 公 司 注 冊 資 本 為 人 民 幣

50,700,001.00 元。 50,700,001.00 元。

第六條 公司的營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份 第六條 公司的營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份

有限公司。 有限公司。

第七條 公司董事長為公司的法定代表人。 第七條 公司董事長為公司的法定代表人。

第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東 第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東

以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司 以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司

以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第九條 本章程自公司創(chuàng)立大會依照程序通 第九條 本章程自公司創(chuàng)立大會依照程序通

過后生效，即成為規(guī)范公司的組織與行為、 過后生效，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系 公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、 的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力 董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力

的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東， 的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他 股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可 高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級 以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級

管理人員。 管理人員。

第十條 本章程所稱高級管理人員是指公司 第十條 本章程所稱高級管理人員是指公司

的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會 的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會

秘書、財務(wù)總監(jiān)及董事會確定的其他高級管 秘書、財務(wù)總監(jiān)及董事會確定的其他高級管

理人員。 理人員。

第一章 公司 第一章 公司

經(jīng)營宗旨和范圍 經(jīng)營宗旨和范圍

第十一條 公司的經(jīng)營宗旨為：為客戶提供 第十一條 公司的經(jīng)營宗旨為：服務(wù)客戶，

優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。 完善自己。

第十二條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍為： 第十二條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍為：

閥門、泵、管件及配件、給排水系統(tǒng)環(huán)保設(shè) 閥門、泵、管件及配件、給排水系統(tǒng)環(huán)保設(shè)備、污水處理設(shè)備、水表、儀器儀表、模具、 備、污水處理設(shè)備、水表、儀器儀表、模具、五金機械配件、金屬制品、橡塑制品和建材 五金機械配件、金屬制品、橡塑制品和建材的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、安裝、施工及技術(shù)服 的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、安裝、施工及技術(shù)服務(wù)；流體控制技術(shù)與系統(tǒng)的研發(fā)、應(yīng)用與集 務(wù)；流體控制技術(shù)與系統(tǒng)的研發(fā)、應(yīng)用與集成；流體控制設(shè)備的檢測及服務(wù)；海綿城市 成；流體控制設(shè)備的檢測及服務(wù)；海綿城市及生態(tài)水環(huán)境治理，雨水收集與凈化工程、 及生態(tài)水環(huán)境治理，雨水收集與凈化工程、智慧城市數(shù)字化管網(wǎng)安裝工程、地上和地下 智慧城市數(shù)字化管網(wǎng)安裝工程、地上和地下綜合管廊及設(shè)施設(shè)備安裝工程、物聯(lián)網(wǎng)智能 綜合管廊及設(shè)施設(shè)備安裝工程、物聯(lián)網(wǎng)智能控制系統(tǒng)與軟硬件平臺的研發(fā)、銷售、技術(shù) 控制系統(tǒng)與軟硬件平臺的研發(fā)、銷售、技術(shù)咨詢、設(shè)計、施工。自營和代理各類商品和 咨詢、設(shè)計、施工。自營和代理各類商品和技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止 技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）（經(jīng)營范圍中涉及 進出口的商品和技術(shù)除外）；市政工程、機電行政許可的除外，需經(jīng)環(huán)境評估的，評估合 安裝工程施工。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相

格后方可經(jīng)營）。 關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定

須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。 須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

第二章 公司股份 第二章 公司股份

第一節(jié)股份發(fā)行 第一節(jié)股份發(fā)行

第十三條 公司的股份采取股票形式。 第十三條 公司的股份采取股票形式。

第十四條 公司股份的發(fā)行實行公開、公平、 第十四條 公司股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權(quán) 公正的原則，同種類的每一股份具有同等權(quán)

利。 利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的 價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的

股份，每股應(yīng)當支付相同價額。 股份，每股應(yīng)當支付相同價額。

第十五條 公司發(fā)行的股票，采取記名方式， 第十五條 公司發(fā)行的股票，采取記名方式，

以人民幣標明面值，每股面值 1 元。 以人民幣標明面值，每股面值 1 元。

第十六條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登 第十六條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登

記結(jié)算有限責任公司集中存管。 記結(jié)算有限責任公司集中存管。

第十七條 股份公司設(shè)立時的股份總數(shù)為 第十七條 股份公司設(shè)立時的股份總數(shù)為

900 萬股，全部由各發(fā)起人認購，公司各發(fā)起 900 萬股，全部由各發(fā)起人認購，公司各發(fā)起人的名稱（或姓名）及其持股比例如下： 人的名稱（或姓名）及其持股比例如下：

發(fā)起人證件號碼認購股份數(shù) 發(fā)起人證件號碼認購股份數(shù)

（萬股）所占比例(%)出資方式出資時間 （萬股）所占比例(%)出資方式出資時間

王勝原340702197002243534698.4077.60貨 幣 王勝原340702197002243534698.4077.60貨 幣

已繳納 已繳納

程海波34070219730613103X90.0010.00貨 幣 程海波34070219730613103X90.0010.00貨 幣

已繳納 已繳納

趙光勝34072119790522241872.008.00貨幣已 趙光勝34072119790522241872.008.00貨幣已

繳納 繳納

王彪34120219860629131618.002.00貨幣已 繳 王彪34120219860629131618.002.00貨幣已 繳

納 納

上海舟益閥門有限公司310229001358212 上海舟益閥門有限公司310229001358212

18.002.00貨幣已繳納 18.002.00貨幣已繳納

崔霞3407031979012600273.600.40貨幣已 繳 崔霞3407031979012600273.600.40貨幣已 繳

納 納

合計900.00100.00 合計900.00100.00

第十八條 公司股份總數(shù)為 50,700,001 股， 第十八條 公司股份總數(shù)為 50,700,001 股，

公司發(fā)行的所有股份均為人民幣普通股。 公司發(fā)行的所有股份均為人民幣普通股。

第十九條 公司或公司的子公司（包括公司 第十九條 公司或公司的子公司（包括公司

的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔保、補 的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股 償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股

份的人提供任何資助。 份的人提供任何資助。

第二節(jié)股份增減和回購 第二節(jié)股份增減和回購

第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依 第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依

照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別做出 照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別做出

決議，可以采用下列方式增加資本： 決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）非公開發(fā)行股份； （一）非公開發(fā)行股份；

（二）向現(xiàn)有股東派送紅股； （二）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。 （四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。

第二十一條 公司可以減少注冊資本。公司 第二十一條 公司可以減少注冊資本。公司

減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有 減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有

關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十二條 公司在下列情況下可以依照法 第二十二條 公司在下列情況下可以依照法

律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定， 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，

收購本公司的股份： 收購本公司的股份：

（一）為減少公司注冊資本； （一）為減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并； （二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工； （三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、 （四）股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購股份的。 分立決議持異議，要求公司收購股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份

的活動。 的活動。

第二十三條 公司收購本公司股份，可以選 第二十三條 公司收購本公司股份，可以選

擇下列方式之一進行: 擇下列方式之一進行:

（一）證券交易所集中競價交易方式； （一）以競價或做市轉(zhuǎn)讓方式；

（二）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。 （二）要約方式；

第二十四條 公司因本章程第二十二條第 （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。（一）項至第（三）項的原因收購本公司股 第二十四條 公司因本章程第二十二條第份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照本章 （一）項至第（三）項的原因收購本公司股程第二十二條規(guī)定收購本公司股份后，屬于 份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照本章第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日 程第二十二條規(guī)定收購本公司股份后，屬于內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形 第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日

的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形

公司依照本章程第二十二條第（三）項規(guī)定 的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行 公司依照本章程第二十二條第（三）項規(guī)定股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當 收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng) 股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當

當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)

當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第二十五條 公司股份可以依法轉(zhuǎn)讓，并按 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

國家有關(guān)規(guī)定辦理股份轉(zhuǎn)讓、過戶手續(xù)。 第二十五條 公司股份可以依法轉(zhuǎn)讓，并按

第二十六條 公司不接受本公司的股票作為 國家有關(guān)規(guī)定辦理股份轉(zhuǎn)讓、過戶手續(xù)。

質(zhì)押權(quán)的標的。 第二十六條 公司不接受本公司的股票作為

第二十七條 發(fā)起人持有的本公司的股份， 質(zhì)押權(quán)的標的。

自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 發(fā)起人持有的本公司的股份，

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司 自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

申報所持有的本公司的股份及其變動情況， 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持 申報所持有的本公司的股份及其變動情況，有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人

股份。 員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司

第三章 股東和股東大會 股份。

第一節(jié) 股東 第三章 股東和股東大會

第二十八條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的 第一節(jié) 股東

憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持 第二十八條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股 憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種 有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義 份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種

務(wù)。 類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義

第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、 務(wù)。

清算及從事其他需要確認股東身份的行為 第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登 清算及從事其他需要確認股東身份的行為記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為 時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登

享有相關(guān)權(quán)益的股東。 記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為

第三十條 公司股東享有下列權(quán)利： 享有相關(guān)權(quán)益的股東。

（一）依照其所持股份份額獲得股利和其他 第三十條 公司股東享有下列權(quán)利：

形式的利益分配； （一）依照其所持股份份額獲得股利和其他

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委 形式的利益分配；

派股東代理人出席股東會議，依照其所持有 （二）依法請求、召集、主持、參加或者委

的股份份額行使表決權(quán)； 派股東代理人出席股東會議，依照其所持有

（三）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建 的股份份額行使表決權(quán)；

議和質(zhì)詢； （三）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī) 議和質(zhì)詢；

定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)

（五）查閱公司章程、股東名冊、股東大會 定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記 （五）查閱公司章程、股東名冊、股東大會

錄和財務(wù)會計報告； 會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的 錄和財務(wù)會計報告；

股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決 股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

議持異議的股東，有權(quán)要求公司收購其股份； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程 議持異議的股東，有權(quán)要求公司收購其股份；

所賦予的其他權(quán)利。 （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程

第三十一條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信 所賦予的其他權(quán)利。

息或者索取資料，應(yīng)當向公司提供證明其持 第三十一條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信有公司股份的種類及持股數(shù)量的書面材料， 息或者索取資料，應(yīng)當向公司提供證明其持公司經(jīng)核實股東身份后才可按照股東的要求 有公司股份的種類及持股數(shù)量的書面材料，

予以提供。 公司經(jīng)核實股東身份后才可按照股東的要求

第三十二條 公司股東大會、董事會決議內(nèi) 予以提供。

容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人 第三十二條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)

民法院認定無效。 容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方 民法院認定無效。

式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出 式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決

之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出

第三十三條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司 之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī) 第三十三條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單 職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)

獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán) 定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單

書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。 獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)

監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī) 書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。

或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股 監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)東可以書面請求董事會向人民法院提起訴 或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股

訟。 東可以書面請求董事會向人民法院提起訴

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請 訟。

求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即 求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益 提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損 以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損

款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩

第三十四條 董事、高級管理人員違反法律、 款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益 第三十四條 董事、高級管理人員違反法律、

的，股東可以向人民法院提起訴訟。 行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益

第三十五條 公司股東承擔下列義務(wù)： 的，股東可以向人民法院提起訴訟。

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 第三十五條 公司股東承擔下列義務(wù)：

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金； （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（三）依其所持股份為限，對公司的債務(wù)承 （二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

擔責任； （三）依其所持股份為限，對公司的債務(wù)承

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他 擔責任；

股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和 （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東有限責任損害公司債權(quán)人的權(quán)益；公司 股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成 股東有限責任損害公司債權(quán)人的權(quán)益；公司損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任；公司股東 股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃 損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任；公司股東避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當 濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃

對公司債務(wù)承擔連帶責任； 避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承 對公司債務(wù)承擔連帶責任；

擔的其他義務(wù)。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承

第三十六條 持有公司百分之五以上表決權(quán) 擔的其他義務(wù)。

股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的， 第三十六條 持有公司百分之五以上表決權(quán)應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報 股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，

告。 應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報

第三十七條 公司的控股股東、實際控制人 告。

不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司及其他股東的 第三十七條 公司的控股股東、實際控制人合法利益。違反相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司及其他股東的的，給公司及其他股東造成損失的，應(yīng)當承 合法利益。違反相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定

擔賠償責任。 的，給公司及其他股東造成損失的，應(yīng)當承

公司控股股東及實際控制人對公司和公司其 擔賠償責任。

他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤 他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借 行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán) 分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借益，不得利用其控制地位損害公司和其他股 款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)東的權(quán)益。公司控股股東及實際控制人違反 益，不得利用其控制地位損害公司和其他股法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，給公司及其他股 東的權(quán)益。公司控股股東及實際控制人違反

東造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，給公司及其他股

東造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。

第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

第三十八條 股東大會是公司的最高權(quán)力機 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 第三十八條 股東大會是公司的最高權(quán)力機

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事， （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

決定有關(guān)董事的報酬事項； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事， 決定有關(guān)董事的報酬事項；

決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，

（四）審議批準董事會的報告； 決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（五）審議批準監(jiān)事會的報告； （四）審議批準董事會的報告；

（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、 （五）審議批準監(jiān)事會的報告；

決算方案； （六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補 決算方案；

虧損方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決 虧損方案；

議； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決

（九）對發(fā)行公司債券作出決議； 議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者 （九）對發(fā)行公司債券作出決議；

變更公司形式等事項作出決議； （十）對公司合并、分立、解散、清算或者

（十一）修改公司章程； 變更公司形式等事項作出決議；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作 （十一）修改公司章程；

出決議； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作

（十三）審議批準本公司章程第三十九條規(guī) 出決議；

定的擔保事項； （十三）審議批準本公司章程第三十九條規(guī)

（十四）審議公司重大投資事項。審議公司 定的擔保事項；

在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近 （十四）審議批準第四十條規(guī)定的交易事項。

一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項。 （十五）審議股權(quán)激勵計劃；

（十五）審議股權(quán)激勵計劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事 項。

項。 上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由

上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由 董事會或者其他機構(gòu)和個人代為行使。

董事會或者其他機構(gòu)和個人代為行使。 第三十九條 公司提供擔保的，應(yīng)當提交公

第三十九條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng) 司董事會審議。符合以下情形之一的，還應(yīng)

股東大會審議通過： 當提交公司股東大會審議：

（一）本公司及本公司控股子公司的對 （一）本公司及本公司控股子公司的對

外擔保總額達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資 外擔?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資

產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保； 產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超 （二）按照擔保金額連續(xù) 12 個月累計計

過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的 算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)

任何擔保； 30％的擔保；

（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對 （三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對

象提供的擔保； 象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計 （四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計

凈資產(chǎn) 10%的擔保； 凈資產(chǎn) 10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供 （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供

的擔保。 的擔保；

第四十條 為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者 （六）中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源，公司應(yīng)制 系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“股轉(zhuǎn)公司”）定關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控管理辦法，并提交股東大會 或者公司章程規(guī)定的其他擔保。

審議。 公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子

第四十一條 股東大會分年度股東大會和臨 公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享時股東大會。年度股東大會每年召開一次， 有的權(quán)益提供同等比例擔保，不損害公司利并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi) 益的，可以豁免適用上述第一項至第三項的

舉行。 規(guī)定。

第四十二條 有下列情形之一的，公司在事 第四十條 除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本

實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大 章程另有規(guī)定之外，公司發(fā)生的交易（除提

會： 供擔保外）達到下列標準之一的，應(yīng)當提交

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低 股東大會審議：

人數(shù)或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面

時； 值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占

（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之 公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%

一時； 以上；

（三）單獨或者合并持有公司股份百分之十 （二）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公

以上的股東請求時； 司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的

（四）董事會認為必要時； 50%以上，且超過 1500 萬的。

（五）監(jiān)事會提議召開時； （三）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程 司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的

規(guī)定的其他情形。 50%以上，且交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最

第四十三條 本公司召開股東大會的地點 近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以上；

為：公司住所地或股東大會會議通知中指明 （四）公司對外提供財務(wù)資助的被資助對象的其他地方。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場 最近一期的資產(chǎn)負債率超過 70%，或單次財會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方 務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財式為股東參加股東大會提供便利。股東通過 務(wù)資助金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

上述方式參加股東大會的，視為出席。 的 10%；

第四十四條 本公司召開股東大會時可以 （五）中國證監(jiān)會、股轉(zhuǎn)公司或者公司章程聘請律師就股東大會相關(guān)事項出具法律意 規(guī)定的其他情形。

見。 上述“交易”包括：購買或者出售資產(chǎn)（不

包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)

第三節(jié) 股東大會的召集 品或者商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的交易行為）、

第四十五條 三名及以上董事有權(quán)向董事會 對外投資 （含委托理財、對子公司投資等）、

提議召開臨時股東大會。前述董事要求召開 提供財務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、簽訂管臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、 理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或者債務(wù)重組、研日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的 究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄書面反饋意見。董事會決定召開臨時股東大 權(quán)利、中國證監(jiān)會及股轉(zhuǎn)公司認定的其他交會的，應(yīng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出 易。

召開股東大會的通知。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)

監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大 金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔保和資助等，會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事 可免于按照本條的規(guī)定履行股東大會審議程會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 序。

在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開 第四十一條 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額

臨時股東大會的書面反饋意見。 （提供擔保除外）占公司最近一期經(jīng)審計總

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出 資產(chǎn) 5%以上且超過 3000 萬元的交易，或者

董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開臨時股東大 占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%以上的交

會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得 易，應(yīng)當提交股東大會審議。

監(jiān)事會的同意。 公司應(yīng)當對下列交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收 累計計算的原則，分別適用本條、或者第一

到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會 百一十二條：

不能履行或者不履行召集股東大會會議職 （一）與同一關(guān)聯(lián)方進行的交易；

責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 （二）與不同關(guān)聯(lián)方進行交易標的類別相關(guān)

第四十六條 單獨或者合計持有公司 10%以 的交易。

上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股 上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。 際控制人控制，或者存在股權(quán)控制關(guān)系，或董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的 者由同一自然人擔任董事或高級管理人員的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同 法人或其他組織。

意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作 入累計計算范圍。

出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開臨時股東 第四十二條 公司與關(guān)聯(lián)方進行下列關(guān)聯(lián)交

大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當 易時，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審

征得相關(guān)股東的同意。 議：

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收 （一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合 的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事 司債券或者其他證券品種；

會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形 （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開

式向監(jiān)事會提出請求。 發(fā)行股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到 公司債券或者其他證券品種；

請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知 （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同 息、紅利或者報酬；

意。 （四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知 但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連 外；

續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上 （五）公司單方面獲得利益的交易，包括受

股份的股東可以自行召集和主持。 贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔保和資

第四十七條 監(jiān)事會或者股東決定自行召集 助等；

股東大會的，須書面通知董事會。在股東大 （六）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的；

會決議作出前，召集股東的持股比例不得低 （七）關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水平不

于 10%。 高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利

第四十八條 董事會和董事會秘書接到通知 率，且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔保的；后將予以配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日 （八）公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向

的股東名冊。 董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)

第四十九條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東 的；

大會，會議所需的費用由本公司承擔。 （九）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其

他交易。

第四節(jié) 股東大會的提案和通知 第四十三條 為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或

第五十條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職 者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源，公司應(yīng)權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且 制定關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控管理辦法，并提交股東大符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 會審議。

第五十一條 公司召開股東大會、董事會、 第四十四 條 股東大會對董事會進行授權(quán)，

監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上 應(yīng)當遵循公開、具體及適當原則。股東大會

股份的股東，有權(quán)向公司提出議案。 向董事會的授權(quán)應(yīng)以股東大會決議的形式做

單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東， 出，并以公告方式予以披露；授權(quán)內(nèi)容應(yīng)該可以在股東大會召開前10日前提出臨時提案 明確、具體；授權(quán)范圍應(yīng)充分結(jié)合公司管理、并書面提交召集人。召集人應(yīng)在收到提案后 2 經(jīng)營的實際情況，滿足董事會正常的經(jīng)營管日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，通知臨時提案 理決策權(quán)的實現(xiàn)，但股東大會不得將其法定

的內(nèi)容。 職權(quán)授予董事會行使。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大 第四十五條 股東大會分年度股東大會和臨會通知后，不得修改股東大會通知中已列明 時股東大會。年度股東大會每年召開一次，

的提案或者增加新的提案。 并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五 舉行。

十條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并 第四十六條 有下列情形之一的，公司在事

作出決議。 實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大

第五十二條 召集人將在年度股東大會召開 會：

20 日以前通知各股東，臨時股東大會將于會 （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低

議召開 15 日以前通知各股東。 人數(shù)或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二

公司在計算起始期限時，不應(yīng)包括會議召開 時；

當日。 （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之

第五十三條 股東大會的通知包括以下內(nèi) 一時；

容： （三）單獨或者合并持有公司股份百分之十

（一）會議的時間、地點和會議期限； 以上的股東請求時；

（二）提交會議審議的事項和提案； （四）董事會認為必要時；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán) （五）監(jiān)事會提議召開時；

出席股東大會，并可以書面委托代理人出席 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程會議和參加表決，該股東代理人不必是公司 規(guī)定的其他情形。

的股東； 第四十七條 本公司召開股東大會的地點

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； 為：公司住所地或股東大會會議通知中指明（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 的其他地方。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整 會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方

披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 式為股東參加股東大會提供便利。股東通過

第五十四條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選 上述方式參加股東大會的，視為出席。

舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、 第四十八條 本公司召開股東大會時可以監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： 聘請律師就股東大會相關(guān)事項出具法律意（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情 見。

況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際 第三節(jié) 股東大會的召集

控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 第四十九條 三分之一以上董事有權(quán)向董事

（三）披露持有本公司股份數(shù)量； 會提議召開臨時股東大會。前述董事要求召

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門 開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法的處罰和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)懲戒。 律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位 后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。 會的書面反饋意見。董事會決定召開臨時股

第五十五條 發(fā)出股東大會通知后，無正當 東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)

理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會 發(fā)出召開股東大會的通知。

通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前 會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事

至少 2 個工作日說明原因。 會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，

在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開

第五節(jié) 股東大會的召開 臨時股東大會的書面反饋意見。

第五十六條 公司董事會和其他召集人應(yīng) 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開臨時股東大對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合 會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時 監(jiān)事會的同意。

報告有關(guān)部門查處。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收

第五十七條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股 到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會

東或者代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依 不能履行或者不履行召集股東大會會議職照有關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代 第五十條 單獨或者合計持有公司 10%以上

理人代為出席和表決。 股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東

第五十八條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者 大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董法定代表人委托的代理人出席會議。法定代 事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證 定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意明其具有法定代表人資格的有效證明；委托 召開臨時股東大會的書面反饋意見。

代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作證、法人股東單位的法定代表人依法出具的 出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開臨時股東

書面委托書。 大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當

個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份 征得相關(guān)股東的同意。

證或其他能夠表明其身份的有效證件或證 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的， 到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，委托書由 會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理 式向監(jiān)事會提出請求。

人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到章，由其法定代表人或其正式委任的代理人 請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知

簽署。委托書應(yīng)載明授權(quán)事項。 中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同

第五十九條 股東出具的委托他人出席股東 意。

大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容： 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知

（一）代理人的姓名； 的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連

（二）是否具有表決權(quán)； 續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議 股份的股東可以自行召集臨時股東大會和主

事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指 示； 持。

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； 第五十一條 監(jiān)事會或者股東決定自行召集

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人 股東大會的，須書面通知董事會。在股東大

股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 會決議公告前，召集股東大會的股東合計持

第六十條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具 股比例不得低于 10%。

體指示，股東代理人是否可以按自己的意思 第五十二條 董事會和董事會秘書接到通知

表決。 后將予以配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日

第六十一條 代理投票授權(quán)委托書由委托人 的股東名冊。

授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其 第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書 大會，會議所需的費用由本公司承擔。

或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需

備置于公司住所或者召集會議的通知中指定 第四節(jié) 股東大會的提案和通知

的其他地方。 第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事 職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出 且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

席公司的股東大會。 第五十五條 公司召開股東大會、董事會、

第六十二條 出席會議人員的簽名冊由公司 監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上

負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或 股份的股東，有權(quán)向公司提出議案。

單位名稱）、身份證號碼或者營業(yè)執(zhí)照號、住 單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、 可以在股東大會召開前10日前提出臨時提案

被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 并書面提交召集人。召集人應(yīng)在收到提案后 2

第六十三條 股東大會召集人應(yīng)當依據(jù)證券 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，通知臨時提案登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊對參加會議的 的內(nèi)容。

股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大

名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 會通知后，不得修改股東大會通知中已列明在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代 的提案或者增加新的提案。

理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前， 股東大會通知中未列明或不符合法律法規(guī)和

會議登記應(yīng)當終止。 本章程第五十條規(guī)定的提案，股東大會不得

第六十四條 股東大會召開時，本公司全體 進行表決并作出決議。

董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總 第五十六條 召集人將在年度股東大會召開

經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大

第六十五條 股東大會由董事長主持。董事 會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各

長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事 股東。

長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職 公司在計算起始期限時，不應(yīng)包括會議召開務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事 當日。

主持。 第五十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席 容：

主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職 （一）會議的時間、地點和會議期限；

務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事 （二）提交會議審議的事項和提案；

主持。 （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代 出席股東大會，并可以書面委托代理人出席

表主持。 會議和參加表決，該股東代理人不必是公司

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則 的股東；

使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股 （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大 （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整第六十六條 公司制定股東大會議事規(guī)則， 披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔不得多于通知、登記、提案的審議、投票、計票、表 7 個交易日，且應(yīng)當晚于公告的披露時間。決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄 股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。

及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的 第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選

授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、

第六十七條 股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為本章 監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情第六十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān) 況；

事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作 （二）與本公司或本公司的控股股東及實際

出報告。 控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

第六十九條 除涉及公司商業(yè)機密外，董事、 （三）披露持有本公司股份數(shù)量；

監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的 （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門

質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 的處罰和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)懲戒。

第七十條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布出 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán) 董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。

的股份總數(shù)。出席會議的股東和代理人人數(shù) 第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當計所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為 理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會

準。 通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期

第七十一條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董 或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前

事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容： 至少 2 個交易日公告并詳細說明原因。

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名

或名稱； 第五節(jié) 股東大會的召開

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董 第六十條 公司董事會和其他召集人應(yīng)采

事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； 取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持 于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比 權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報

例； 告有關(guān)部門查處。

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和 第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股

表決結(jié)果； 東或者代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答 照有關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

復(fù)或說明； 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代

（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； 理人代為出席和表決。

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他 第六十二條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者

內(nèi)容。 法定代表人委托的代理人出席會議。法定代

第七十二條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容 表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證

真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、 明其具有法定代表人資格的有效證明；委托董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人 代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出 證、法人股東單位的法定代表人依法出具的席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并作 書面委托書。

為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份第七十三條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù) 證或其他能夠表明其身份的有效證件或證舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特 明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議 應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會 股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，委托書由或直接終止本次股東大會，并及時公告。同 委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出 人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印機構(gòu)及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)監(jiān)督管理 章，由其法定代表人或其正式委任的代理人

機構(gòu)報告。 簽署。委托書應(yīng)載明授權(quán)事項。

第六十三條 股東出具的委托他人出席股東

第六節(jié) 股東大會的表決和決議 大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

第七十四條 股東大會決議分為普通決議和 （一）代理人的姓名；

特別決議。 （二）是否具有表決權(quán)；

股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大 （三）分別對列入股東大會議程的每一審議會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指 示；

二分之一以上通過。 （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大 （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

三分之二以上通過。 第六十四條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作

第七十五條 下列事項由股東大會以普通決 具體指示，股東代理人是否可以按自己的意

議通過： 思表決。

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； 第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧 授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其

損方案； 他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬 或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需

和支付方法； 備置于公司住所或者召集會議的通知中指定

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； 的其他地方。

（五）公司年度報告； 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī) 會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。 席公司的股東大會。

第七十六條 下列事項由股東大會以特別決 第六十六條 出席會議人員的簽名冊由公司

議通過： 負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或

（一）公司增加或者減少注冊資本； 單位名稱）、身份證號碼或者營業(yè)執(zhí)照號、住

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者 所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、

變更公司形式； 被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

（三）本章程的修改； 第六十七條 股東大會召集人應(yīng)當依據(jù)證券

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或 登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊對參加會議的者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓

30%的； 名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。

（五）公司收購本公司股票； 在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代

（六）股權(quán)激勵計劃； 理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，

（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以 會議登記應(yīng)當終止。

及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生