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2020年04月08日 查看PDF文件：
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證券代碼：832499 證券簡稱：天海流體 主辦券商：招商證券
銅陵天海流體控制股份有限公司董事會(huì)制度
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
一、 審議及表決情況
公司于 2020 年 4 月 6 日召開了第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于修訂<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》，本議案尚需提交公司 2019 年年度股東大會(huì)審議。
二、 制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示：
銅陵天海流體控制股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為了進(jìn)一步明確董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二章 董事會(huì)的組成機(jī)構(gòu)
第二條 公司設(shè)董事會(huì)，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第三條 董事會(huì)由五名董事組成，設(shè)董事長一人。董事為自然人，無需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉業(yè)務(wù)。
第四條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
董事候選人名單由上屆董事會(huì)或單獨(dú)持有或合并持有公司有表決權(quán)股份
總數(shù) 3%以上的股東提出，其提名候選人人數(shù)不得超過擬選舉或變更的董事人數(shù)。
第五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)完成董事補(bǔ)選。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
董事因故離職，補(bǔ)選董事任期從股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第六條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會(huì)秘書資格證書，負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、投資者關(guān)系管理、股東資料管理等工作。董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。
公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第七條 第七條 董事會(huì)秘書可組織人員承辦董事會(huì)日常工作。
第三章 董事會(huì)及董事長的職權(quán)
第八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。
董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或者其他證券及上市方案；
（七）擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評估；
（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十一）選舉董事長；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司其他高級管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制訂公司章程修改方案；
（十四）向股東大會(huì)提請聘請或者更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作，對公司管理層的業(yè)績進(jìn)行評估、考核；
（十六）管理公司信息披露事項(xiàng)，依法披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；
(十七) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第九條 公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的重大交易（除提供擔(dān)保外），應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳值和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）或成交金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以上；
2、交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的 30%以上，且超過 500 萬元。
如上述交易金額（提供擔(dān)保除外）達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，須經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議；如上述交易金額（提供擔(dān)保除外）低于董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的授權(quán)總經(jīng)理審批。
第十條 公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔(dān)保外），應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在 50 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 0.5%以上的交易，且超過 300 萬元。
如上述交易金額（提供擔(dān)保除外）達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，須經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議；如上述交易金額（提供擔(dān)保除外）低于董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的授權(quán)董事長審批。
第十一條 董事會(huì)的決策程序?yàn)椋?/p>
1、投資決策程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)決議；對于需提交股東大會(huì)的重大經(jīng)營事項(xiàng)，按程序提交股東大會(huì)審議通過，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
2、財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)；董事會(huì)制定方案，提請股東大會(huì)審議通過后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
3、人事任免程序：根據(jù)董事會(huì)、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會(huì)提出任免意見，報(bào)董事會(huì)審批。
4、重大事項(xiàng)工作程序：董事長在審核簽署由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會(huì)通過并形成決議后再簽署意見，以減少?zèng)Q策失誤。
第十二條 董事會(huì)設(shè)董事長一名。董事長由公司董事?lián)?，并由董事?huì)
以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長根據(jù)法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定及股東大會(huì)、董事會(huì)決議行使其職權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；
（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（四）行使法定代表人的職權(quán)；
（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十三條 董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)
的，原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。
第十四條 董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第四章 董事會(huì)會(huì)議的召集、主持及提案
第十五條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者
不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開一次定期會(huì)議。
定期會(huì)議由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。
第十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)在十日以內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)
議：
（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時(shí)。
第十九條 按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董
事會(huì)秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載
明下列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
第二十條 董事會(huì)秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交
董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第五章 董事會(huì)會(huì)議通知
第二十一條 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三個(gè)工作日以書面通知方式通知全體董事。
若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會(huì)即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議可以不受前款通知方式及通知時(shí)限的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。
第二十二條 董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
董事會(huì)會(huì)議議題應(yīng)當(dāng)事先擬定，并提供足夠的決策材料。
第二十三條 董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者在取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
第六章 董事會(huì)會(huì)議的召開
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
第二十五條 總經(jīng)理、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。
第二十六條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席會(huì)議的原因；
（三）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見（如有）；
（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；
（五）委托人的簽字、日期等。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書。
第二十七條 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托；
第二十八條 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
一名董事不得在一次董事會(huì)會(huì)議上接受超過二名董事的委托代為出席會(huì)議。
第二十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以
書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了第二十九條所規(guī)定的披露。
第三十一條 董事會(huì)定期會(huì)議現(xiàn)場召開。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。
以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會(huì)會(huì)議，按照規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際
收到傳真或者電子郵件等有效表決票計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。
第三十二條 除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
第三十三條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。
第三十四條 董事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
第七章 董事會(huì)會(huì)議的表決
第三十五條 董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的除外，董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
第三十六條 董事會(huì)決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)。
第三十八條 現(xiàn)場召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會(huì)會(huì)議，在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前董事會(huì)秘書應(yīng)通知董事表決結(jié)果。
第三十九條 董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。
第四十條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：
（一）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)
關(guān)系而須回避的其他情形；
（二）其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第四十一條 董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會(huì)計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對定期報(bào)告的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。
第四十二條 二分之一以上的與會(huì)董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可以提請會(huì)議召集人暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要
求。
第四十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排工作人員對董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第四十五條 出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)會(huì)議記錄保管期限 10 年。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會(huì)議記錄和決議記錄的內(nèi)容。
第四十六條 董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和其他有關(guān)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第四十七條 董事會(huì)決議實(shí)施過程中，董事長（或委托有關(guān)部門和人員）可就決議的實(shí)施情況進(jìn)程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。
第八章 附則
第四十八條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十九條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。
第五十條 本規(guī)則由董事會(huì)制訂報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。
第五十一條 本規(guī)則由董事會(huì)解釋。
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董事會(huì)
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